Совет без операционки: как Совет директоров и менеджмент перестают мешать друг другу и начинают усиливать бизнес
- Конфликт, без которого не бывает зрелого бизнеса
- Где проходит граница между стратегией и операционкой
- Российская специфика Советов директоров
- Как должен работать совет директоров
- Роль независимого директора
- Председатель СД как балансирующая фигура
- Как измеряется эффективность СД
- Каким должен быть сильный член Совета директоров
- Совет директоров как показатель зрелости компании
Этот вопрос стал центральной темой закрытой встречи «Совет без операционки: как СД и менеджмент перестают мешать друг другу и начинают усиливать бизнес», которую Kontakt InterSearch провел 26 февраля совместно с e-commerce клубом EW+.
Модератором встречи выступила Марина Тарнопольская, управляющий партнер Kontakt InterSearch.
В дискуссии приняли участие независимые директора и руководители компаний из разных отраслей экономики:
- Олег Муравьев, независимый директор совета директоров ПАО «М.Видео», председатель стратегического комитета
- Галина Меркулова, член советов директоров банковского сектора и частных машиностроительных компаний
- Роман Роменский, CEO restore: и Samsung Galaxy Store, член совета директоров РМ «Агро»
- Александр Вилесов, советник председателя совета директоров «Т Плюс», член советов директоров компаний группы «Ренова»
- Владимир Садовин, независимый директор ряда публичных и частных розничных компаний
Конфликт, без которого не бывает зрелого бизнеса
С одной стороны, Совет должен контролировать стратегические решения и защищать интересы акционеров. С другой - менеджмент отвечает за операционное управление бизнесом и скорость принятия решений.
Именно на этой границе чаще всего возникает конфликт.
При этом участники дискуссии отмечали, что такие конфликты не всегда являются признаком проблем в компании. Напротив, они могут становиться точкой роста и способом уточнения управленческих ролей.
Однако если конфликт превращается в системное противостояние, он начинает напрямую влиять на результаты бизнеса.
По международным исследованиям, более 60% стратегических инициатив компаний не достигают заявленных целей, и одной из ключевых причин становится разрыв между советом директоров и менеджментом.
Где проходит граница между стратегией и операционкой
Теоретически граница между ролями достаточно ясна.
Менеджмент отвечает за операционное управление бизнесом: процессы, команды, реализацию стратегии и финансовые результаты.
Совет директоров формирует стратегическое направление компании, утверждает ключевые инвестиционные решения и контролирует выполнение принятых планов.
Но в реальной управленческой практике эта граница часто оказывается размыта. Особенно в периоды кризиса или неопределенности.
Чем хуже текущая ситуация в компании, тем выше вероятность того, что СД начинает глубже погружаться в операционные вопросы. И тем сильнее растет напряжение между управленческой командой и Советом.
Именно поэтому одна из главных задач корпоративного управления - сохранить баланс между стратегическим контролем и операционной автономией менеджмента.
Российская специфика Советов директоров
- В мировой практике Совет директоров является обязательным элементом структуры компании - даже в небольших организациях.
- В России ситуация иная: полноценные СД чаще всего формируются либо в публичных компаниях, либо в бизнесах, привлекающих внешних инвесторов. При этом в частных компаниях процесс становления Совета директоров обычно проходит через период «притирки» и конфликтов.
В публичных компаниях этот процесс, как правило, происходит быстрее - благодаря более формализованным правилам корпоративного управления.
Как должен работать совет директоров
Например, в большинстве компаний заседания СД проходят офлайн раз в квартал, а между ними проводятся онлайн-встречи или комитеты раз в месяц.
Важную роль в работе СД играют Комитеты: они позволяют глубже прорабатывать вопросы и готовить рекомендации для обсуждения на основном заседании. Это экономит время и делает обсуждение более предметным.
При этом один из распространенных источников напряжения между Советом и менеджментом - формат отчетности.
Если материалы для СД превращаются в объемные внутренние отчеты компании, обсуждение теряет фокус.
Оптимальный формат - короткие стратегические документы, позволяющие членам Совета быстро понять суть вопроса и принять решение.
Независимые директора занимают особое место в системе корпоративного управления. Их задача - привносить в компанию новый взгляд и дополнительную экспертизу. Иногда именно независимые директора становятся инициаторами управленческих трансформаций.
В ходе дискуссии обсуждались примеры компаний, где введение Совета директоров позволило изменить стратегию развития, привлечь инвестиции и повысить эффективность бизнеса.
В одном из кейсов, например, СД инициировал смену CEO и управленческую перестройку компании. Решение было непростым и вызывало сопротивление внутри организации, однако в долгосрочной перспективе позволило значительно повысить ее технологический уровень и эффективность.
Такие решения редко бывают популярными, но именно они часто становятся поворотными точками развития бизнеса.
Председатель Совета директоров формирует повестку заседаний, организует обсуждение и помогает удерживать баланс интересов. В некоторых случаях именно председатель СД способен остановить решения, которые могут привести к серьезным рискам для бизнеса.
Иногда стратегия, которая выглядит перспективной на старте, оказывается экономически неэффективной. Так, в ходе дискуссии обсуждался пример агропромышленной компании, которая активно развивала направление мясопереработки. Однако со временем стало очевидно, что экономика переработки уступает по прибыльности продаже сырого мяса. Совет директоров предложил скорректировать стратегию и сосредоточиться на более устойчивом сегменте бизнеса. Это решение позволило избежать серьезных финансовых потерь и пересобрать стратегию компании.
Совет утверждает стратегию, бюджет, инвестиционные проекты и крупные управленческие решения. Именно эти решения в долгосрочной перспективе влияют на рост компании, прибыль и рыночную позицию.
В региональных компаниях, например, реализация крупных инвестиционных проектов часто невозможна без поддержки Совета директоров - управленческой команде может не хватать необходимой экспертизы или институционального веса.
Поэтому многие участники дискуссии говорили о Совете директоров как о своеобразном стратегическом сервисе для CEO. Его задача - не управлять компанией вместо менеджмента, а помогать управленческой команде принимать более сильные решения.
Член Совета директоров должен быть готов отстаивать свою позицию, даже если она не совпадает с мнением акционеров или управленческой команды.
Не менее важны стратегическое мышление, способность задавать неудобные вопросы и умение строить конструктивный диалог с менеджментом. Один из участников дискуссии сформулировал это просто: фраза «мы всегда так делали» часто становится началом стратегической стагнации компании.
Совет директоров ценен именно тогда, когда способен расширять управленческую оптику бизнеса и приносить новые идеи.
По мере роста компании управление становится сложнее. Решения требуют большего количества экспертизы, а риски - более глубокого анализа. Именно в этот момент появляется потребность в сильном Совете директоров.
Но чтобы он действительно усиливал бизнес, необходимо соблюсти несколько условий: четко разделить стратегические и операционные полномочия, выстроить прозрачный формат взаимодействия и сформировать совет, способный приносить новую экспертизу.
Потому что в конечном счете Совет директоров и менеджмент не конкурируют друг с другом, а работают на одну цель - устойчивость и развитие бизнеса.
