Мы используем файлы cookie и метрические системы для сбора и анализа информации о производительности и использовании сайта, а также для улучшения предоставления информации. Нажимая «Принять» или продолжая пользоваться сайтом, вы соглашаетесь на обработку файлов cookie и данных метрических систем. Подробнее
Дмитрий Яценко,
редакция Kontakt InterSearch
редакция Kontakt InterSearch
23 / 10 / 2025
Время чтения статьи: 12 минут
Совет директоров:
роль, компетенции, возможности
Какую реальную роль играет Совет директоров в жизни компании, как устроена «внутренняя кухня» Совета: от функций до принятия решений, какой опыт и бэкграунд ценятся для входа в СД, как развить нужные компетенции и правильно себя «упаковать» для входа в СД?
Обсудили вчера, 22 октября, на панельной дискуссии «Совет Директоров: Роль, компетенции, возможности» в институте МИРБИС.
Обсудили вчера, 22 октября, на панельной дискуссии «Совет Директоров: Роль, компетенции, возможности» в институте МИРБИС.
Спикеры и участники дискуссии
ОРГАНИЗАТОРЫ
МИРБИС, Kontakt InterSearch и клуб Business Odyssey
МОДЕРАТОР
Марина Тарнопольская, управляющий партнёр Kontakt InterSearch
СПИКЕРЫ
МИРБИС, Kontakt InterSearch и клуб Business Odyssey
МОДЕРАТОР
Марина Тарнопольская, управляющий партнёр Kontakt InterSearch
СПИКЕРЫ
- Николай Мясников — руководитель программы Executive MBA, экс-руководитель ОКБ, экс-председатель Правления банка, более 20 лет опыта в банковском секторе
- Евгений Бутман — основатель reStore:, предприниматель, специалист по антикризисным трансформациям, корпоративному управлению и масштабированию
- Мария Шевченко — член советов директоров российских компаний, владелец Metasila Club, экс-председатель СД QIWI Банка, экс-главный операционный директор Альфа-банка
- Михаил Братанов — председатель и член советов директоров ряда компаний, IoD Chartered Director, EMBA, к.э.н., аккредитованный бизнес-медиатор CEDR (UK), участник топ-50 независимых директоров АНД–РСПП–PwC (2015–2021)
- Екатерина Фроловичева — управляющий директор АО «Цифровые решения» (группа Сбера), специалист по трансграничным платежам в цифровых валютах
- Евгений Щепелин — основатель eCompass Capital и eSolutions (Otto Group), экс-коммерческий директор Яндекс.Маркета и Beru, экс-управляющий директор СБЕР ЦА/Экосистемы SBERX, экс-председатель СД «Мегамаркет/inSales»
Функции и реальное влияние Совета директоров
Традиционно Совет директоров воспринимается как надзорный орган, однако в зрелых структурах его значение выходит за рамки контроля: он становится механизмом стратегического мышления и площадкой для выработки управленческого консенсуса.
Евгений Бутман обозначил три базовые задачи, на которых строится эффективность любого Совета:
«Совет нужен для контроля, поддержки и медиации. Контроль — это объективность. Поддержка — коллективный разум, шире одного человека. А медиация — потому что собственник и менеджмент говорят на разных языках».
Формулировка отражает главное отличие сильного Совета от формального.
«Иногда совет — это стратег, иногда — инструмент быстрого реагирования. Но всегда он работает на уровне мышления, а не операционных действий», — отметил эксперт.
Евгений Бутман обозначил три базовые задачи, на которых строится эффективность любого Совета:
«Совет нужен для контроля, поддержки и медиации. Контроль — это объективность. Поддержка — коллективный разум, шире одного человека. А медиация — потому что собственник и менеджмент говорят на разных языках».
Формулировка отражает главное отличие сильного Совета от формального.
- Контроль в нём не ограничивается проверкой цифр, а означает способность видеть общую картину без эмоциональных искажений.
- Поддержка выражается в экспертизе и опыте, который помогает управленческой команде не терять стратегический фокус.
- Медиация — это механизм согласования интересов между акционерами и менеджментом, необходимый для устойчивого развития.
«Иногда совет — это стратег, иногда — инструмент быстрого реагирования. Но всегда он работает на уровне мышления, а не операционных действий», — отметил эксперт.
Ценность Совета директоров — в способности обеспечить баланс между скоростью решений и глубиной анализа, между динамикой рынка и внутренним порядком.
Когда нужен Совет директоров
Вопрос о моменте, когда компании пора создавать СД, вызывает споры всегда и везде.
Евгений Щепелин предложил ориентироваться не на юридические критерии, а на управленческую сложность:
«Начиная с оборота в 0.5 млрд руб, стоит задуматься о создании Совета директоров. На этом уровне уже возникает необходимость во взгляде со стороны».
По его мнению, компании на этапе быстрого роста нуждаются во внешнем контуре обратной связи. Часто эту функцию временно выполняет Advisory Board — консультативный Совет независимых директоров, который помогает внедрить культуру осмысленного принятия решений. Advisory Board менее формален, но дает бизнесу то, чего часто не хватает внутри — независимый взгляд.
Екатерина Фроловичева добавила, что особенно важна разносторонность взглядов в отраслях, где традиция советов директоров только формируется: «Совет должен мыслить шире рамок отрасли, использовать опыт других рынков и смотреть на бизнес с позиции будущего».
Такой Совет становится не просто надзорным, а обучающим органом — точкой, где собственники и управленцы учатся видеть риски и возможности не через отчёты, а через диалог.
Евгений Щепелин предложил ориентироваться не на юридические критерии, а на управленческую сложность:
«Начиная с оборота в 0.5 млрд руб, стоит задуматься о создании Совета директоров. На этом уровне уже возникает необходимость во взгляде со стороны».
По его мнению, компании на этапе быстрого роста нуждаются во внешнем контуре обратной связи. Часто эту функцию временно выполняет Advisory Board — консультативный Совет независимых директоров, который помогает внедрить культуру осмысленного принятия решений. Advisory Board менее формален, но дает бизнесу то, чего часто не хватает внутри — независимый взгляд.
Екатерина Фроловичева добавила, что особенно важна разносторонность взглядов в отраслях, где традиция советов директоров только формируется: «Совет должен мыслить шире рамок отрасли, использовать опыт других рынков и смотреть на бизнес с позиции будущего».
Такой Совет становится не просто надзорным, а обучающим органом — точкой, где собственники и управленцы учатся видеть риски и возможности не через отчёты, а через диалог.
Внутренние процессы и культура СД
Структура Совета формируется вокруг Комитетов, которые берут на себя анализ ключевых направлений — от финансов и аудита до HR и рисков. Это снижает нагрузку на заседания и делает обсуждения предметными.
Михаил Братанов пояснил: «Комитет — часть Совета, которая разбирает локальные вопросы и выносит рекомендации. Это не гарантирует принятия решения, но повышает качество анализа и экономит время».
Однако эффективность Совета определяется не структурой, а культурой коммуникации. В этом контексте прозвучала одна из самых показательных мыслей вечера — о ценности несогласия.
Как поделился Михаил Братанов, в его практике не раз возникали ситуации, когда все члены Совета голосовали «за», и только один участник был против. В таких случаях он предпочитает аннулировать голосование и дать слово этому человеку.
По словам эксперта, именно такие эпизоды часто становятся отправной точкой для новой дискуссии:
— иногда несогласие связано с недопониманием контекста
— иногда человек действительно видит то, что другие упускают.
Эта практика формирует культуру открытого обсуждения и исключает «групповое мышление». В результате Совет перестаёт быть коллективом формально голосующих и превращается в сообщество людей, ищущих оптимальное решение.
«Чтобы не было ультимативных мнений, в совете всегда должно быть минимум два человека с одинаковой экспертизой. Тогда баланс сохраняется», — добавил Михаил.
Михаил Братанов пояснил: «Комитет — часть Совета, которая разбирает локальные вопросы и выносит рекомендации. Это не гарантирует принятия решения, но повышает качество анализа и экономит время».
Однако эффективность Совета определяется не структурой, а культурой коммуникации. В этом контексте прозвучала одна из самых показательных мыслей вечера — о ценности несогласия.
Как поделился Михаил Братанов, в его практике не раз возникали ситуации, когда все члены Совета голосовали «за», и только один участник был против. В таких случаях он предпочитает аннулировать голосование и дать слово этому человеку.
По словам эксперта, именно такие эпизоды часто становятся отправной точкой для новой дискуссии:
— иногда несогласие связано с недопониманием контекста
— иногда человек действительно видит то, что другие упускают.
Эта практика формирует культуру открытого обсуждения и исключает «групповое мышление». В результате Совет перестаёт быть коллективом формально голосующих и превращается в сообщество людей, ищущих оптимальное решение.
«Чтобы не было ультимативных мнений, в совете всегда должно быть минимум два человека с одинаковой экспертизой. Тогда баланс сохраняется», — добавил Михаил.
ВАЖНО
Культура диалога, по сути, является главным индикатором зрелости Совета директоров. Там, где члены Совета умеют спорить, не теряя уважения, появляются сильные решения.
Ответственность и риски
Членство в Совете директоров — это не только статус, но и зона повышенной ответственности.
Михаил Братанов напомнил, что в соответствии с законом директор несёт не только коллективную, но и персональную ответственность: «Если принятое решение привело к убыткам или банкротству, акционер вправе подать иск. Перед тем как войти в Совет, нужно убедиться, что у компании есть страховка D&O».
Этот аспект часто недооценивают: страхование ответственности директоров (D&O или Directors and Officers Insurance*) остаётся редкостью, хотя именно оно защищает управленцев от необоснованных претензий.
Евгений Щепелин привёл практический пример: «Меня часто зовут в СД и предлагают войти в долю компании. Я отказываюсь. Доля делает тебя зависимым и повышает риски. Независимость дороже».
Независимость в СД — не формальный статус, а способность смотреть на компанию объективно, без личных интересов. Эта позиция особенно важна в сложных корпоративных структурах, где решения могут иметь долгосрочные последствия для многих сторон.
*D&O (Directors and Officers Liability Insurance) — это страхование ответственности директоров и должностных лиц компании. Защищает членов СД, CEO и топ-менеджеров от личных финансовых потерь, если к ним предъявляют претензии из-за управленческих решений, повлекших убытки компании или её акционеров. Cтраховка не освобождает от ответственности — она лишь защищает от финансовых последствий при отсутствии злого умысла или нарушений закона.
Совет директоров — не место, куда назначают, а пространство, до которого вырастают. Речь идёт не о карьерном продвижении, а о переходе на иной уровень ответственности.
По мнению Евгения Бутмана, успешный директор должен обладать круговой компетенцией — видеть все уровни управления, от стратегии до корпоративной культуры.
Мария Шевченко отметила, что образование играет в этом процессе ключевую роль: «Не обязательно всем иметь MBA, но в Cовете должен быть хотя бы один человек, владеющий управленческой методологией. Это позволяет выстраивать дискуссии системно и развивать не только знания, но и дисциплину мышления».
Компетенции современного директора лежат на пересечении аналитики, стратегии и психологии. Это профессия, требующая постоянного развития, потому что сам контекст корпоративного управления быстро меняется.
Михаил Братанов напомнил, что в соответствии с законом директор несёт не только коллективную, но и персональную ответственность: «Если принятое решение привело к убыткам или банкротству, акционер вправе подать иск. Перед тем как войти в Совет, нужно убедиться, что у компании есть страховка D&O».
Этот аспект часто недооценивают: страхование ответственности директоров (D&O или Directors and Officers Insurance*) остаётся редкостью, хотя именно оно защищает управленцев от необоснованных претензий.
Евгений Щепелин привёл практический пример: «Меня часто зовут в СД и предлагают войти в долю компании. Я отказываюсь. Доля делает тебя зависимым и повышает риски. Независимость дороже».
Независимость в СД — не формальный статус, а способность смотреть на компанию объективно, без личных интересов. Эта позиция особенно важна в сложных корпоративных структурах, где решения могут иметь долгосрочные последствия для многих сторон.
*D&O (Directors and Officers Liability Insurance) — это страхование ответственности директоров и должностных лиц компании. Защищает членов СД, CEO и топ-менеджеров от личных финансовых потерь, если к ним предъявляют претензии из-за управленческих решений, повлекших убытки компании или её акционеров. Cтраховка не освобождает от ответственности — она лишь защищает от финансовых последствий при отсутствии злого умысла или нарушений закона.
Совет директоров — не место, куда назначают, а пространство, до которого вырастают. Речь идёт не о карьерном продвижении, а о переходе на иной уровень ответственности.
По мнению Евгения Бутмана, успешный директор должен обладать круговой компетенцией — видеть все уровни управления, от стратегии до корпоративной культуры.
Мария Шевченко отметила, что образование играет в этом процессе ключевую роль: «Не обязательно всем иметь MBA, но в Cовете должен быть хотя бы один человек, владеющий управленческой методологией. Это позволяет выстраивать дискуссии системно и развивать не только знания, но и дисциплину мышления».
Компетенции современного директора лежат на пересечении аналитики, стратегии и психологии. Это профессия, требующая постоянного развития, потому что сам контекст корпоративного управления быстро меняется.
ЦИТАТА
«Если вы в составе Совета директоров голосовали за решение, которое привело к банкротству, — вы отвечаете. Закон об акционерных обществах надо читать внимательно.
Юридическая грамотность и понимание рисков — неотъемлемая часть профессиональной компетенции директора»,
Евгений Бутман, основатель reStore:, предприниматель, специалист по антикризисным трансформациям, корпоративному управлению и масштабированию
Юридическая грамотность и понимание рисков — неотъемлемая часть профессиональной компетенции директора»,
Евгений Бутман, основатель reStore:, предприниматель, специалист по антикризисным трансформациям, корпоративному управлению и масштабированию
Так когда эффективен Совет директоров?
Дискуссия в МИРБИС показала, что зрелый Совет директоров — это не формальная структура, а работающая управленческая система. Она требует баланса между независимостью и вовлеченностью, между контролем и стратегией, между структурой и культурой общения.
Совет эффективен тогда, когда в нём есть доверие, открытый диалог и понимание личной ответственности.
Это инструмент, который помогает компании видеть себя со стороны и принимать решения, опираясь не на интуицию, а на профессиональное суждение.
Отдельный акцент участники сделали на необходимости просвещения будущих управленцев.
Тема советов директоров должна быть не эпизодом дискуссий для топ-менеджеров, а частью бизнес-образования нового поколения.
Важно говорить с будущими руководителями о ролях и возможностях Совета, об институтах независимых директоров и эдвайзеров, о механизмах ответственности и рисках.
Речь идет не только о юридических и финансовых аспектах, но и о понимании сути самой роли — ответственности не столько перед акционерами, сколько перед компанией и ее стратегическим будущим.
Участники встречи подчеркнули: такие образовательные модули должны формироваться с участием действующих экспертов рынка и содержать анализ реальных кейсов, чтобы молодое управленческое поколение получило практическое представление о работе советов и о последствиях принимаемых решений.
Оцените статью
#интрапренёрство
#управлениеперсоналом
#карьерный рост
Статью подготовили
Дмитрий Яценко, редакция Kontakt InterSearch
Понравилась статья?
Поделиться в соцсетях
Будем рады вашему лайку и репосту — вдруг кому-то тоже пригодится:)
